Відкриття рахунку для "high-risk" бізнесу

Багато компаній з зарубіжною структурою бізнесу стикаються з проблемою забезпечення прийому коштів і виплат. Після виснажливої процедури комплайнс ви отримуєте лист від банку з інформаційним навантаженням на кшталт такого: "After careful consideration our Compliance Department has come to a conclusion to reject your account opening application. We are sorry we can not disclose our internal Compliance procedures and steps taken during the checks .... "

Що ж таке "high risk" бізнес на думку банківських клерків і на які моменти варто звернути увагу при створенні юридичної структури бізнесу?

В першу чергу, high risk це діяльність, спрямована на електронну комерцію чи нематеріальні товари або послуги, а також послуги аморального характеру, наприклад:

• Казино, азартні ігри;
• IP-телефонія / теле маркетинг;
• Афілійований маркетинг, PPC маркетинг
• Фармацевтика
• Всі продукти або послуги, пов'язані з послугами для дорослих
• Готелі / бронювання проживання
• Служба знайомств (дейтинг)
• Написання робіт для студентів
• Підписки на новини
• Електронні сигарети
• Програмне забезпечення, без зареєстрованих авторських прав
• Фінансові / інвестиційні послуги

Проте існують банки, які розглядають подібні види діяльності, але за високі комісії з обслуговування рахунку та за умови, що інші критерії "red flag" не виконаються.

До таких критеріїв належать:

• збіг резидентності власника компанії і бізнесу;
• збіг резидентності контрагентів, ключових співробітників і обраної країни реєстрації;
• наявність реального офісу;
• збіг країни реєстрації банку і компанії;
• реєстрація компанії в престижній юрисдикції з адекватним податковим навантаженням;
• проста і зрозуміла юридична структура компанії;
• відсутність негативних коментарів про компанію в публічному доступі;
• хороша репутація директора і власника бізнесу;
• наявність аудиторської звітності компанії і податкових декларацій.

Це перелік основних факторів, на які звертає увагу банку розглядаючи клієнта з ризиковою господарською діяльністю, якщо всі або більшість чинників зі списку незадовільні, скоріш за все клієнт отримає відмову у відкритті рахунку, розглянемо кожен з факторів окремо.

Збіг резидентності власника компанії і бізнесу
Місце проживання або податкове резидентство хоча б одного із засновників компанії повинно збігатися з країною реєстрації бізнесу, це важливий фактор, який показує прямий зв'язок між інтересами засновника і бізнесу, а також доказ відсутності мотиву вибору країни реєстрації для ухилення від оподаткування або інших махінацій фінансового характеру.

Збіг резидентності контрагентів, ключових співробітників і обраної країни реєстрації
Необхідно також довести банку операційну необхідність реєстрації бізнесу, центр бізнес інтересів і країна реєстрації компанії повинні збігатися, інакше виникають підозри у відмиванні грошей або ухиленні від сплати податків. Також дуже актуальна вимога наявності реального офісу та співробітників на території країни реєстрації. Останнім часом з'явився ряд законодавчих вимог про сабстенс, навіть на острівних офшорах, таких як БВО.

Збіг країни реєстрації банку і компанії, наявність реального офісу
Більшість банків відмовляє у відкритті рахунку іноземним компаніям, особливо, якщо у компанії немає бізнес інтересів (клієнтів, підрядників, співробітників) в країні реєстрації банку. Навіть якщо бізнес інтерес у компанії є, його досить складно довести, тому що ключовим фактором є високий відсоток (40% і вище) вхідних та вихідних операцій на території реєстрації банку. Звичайно банки преміум класу приймають клієнтів з різних країн, але такі банки вимагають шестизначну суму на депозитному рахунку компанії, а от банки, які націлені на клієнтів малого або середнього бізнесу звертають увагу на резидентність кліента.

Реєстрація компанії в презентабельною юрисдикції з адекватним податковим навантаженням.
Світовий уряд створив глобальний наглядовий орган з питань відмивання грошей та фінансування тероризму, існує декілька чорних списків країн для ведення бізнесу, наприклад FATF, OECD, EU Black List. Наведені списки країн знаходяться у відкритому доступі, їх легко знайти в інтернеті. Залежно від юрисдикції і партнерів, банки керуються тим чи іншими списками, зазначеними вище. Якщо ваша компанія зареєстрована в юрисдикції зі списків FATF, OECD, EU Black List - це автоматична відмова у відкритті рахунку. Як правило до таких країн належать офшори (Панама, Беліз), країни з поганою політичною репутацією і військовими конфліктами (Іран, Ірак), невизнані автономні республіки (Косово, Крим). Будьте уважні при виборі країни реєстрації, ознайомитеся з чорними списками банків, вибирайте банки заздалегідь, до реєстрації компанії.

Проста і зрозуміла юридична структура компанії
Більшість банків не розглядає компанії з громіздкими структурами і трастовими деклараціями, засновник компанії повинен бути відкритим в юридичній структурі бізнесу, не повинно бути компаній-посередників між дочірніми і материнською компаніями, закрита структура бізнесу говорить про те, що компанії є що приховувати.

Відсутність негативних коментарів про компанію в публічному доступі
Банки проводять ретельний аналіз відгуків в інтернеті про продукцію і сайти потенційного клієнта. Незважаючи на те, що, практично у кожної компанії є негативні відгуки, які можуть писати конкуренти або колишні співробітники, особливо це стосується бізнесу сфери електронної комерції та АйТі, велика кількість негативних відгуків може бути причиною відмови у відкритті рахунку. Важливо стежити за репутацією компанії в інтернеті, мати готові пояснення для банку про кожний негативний відгук.

Хороша репутація директора і власника бізнесу
Це ключові чинники при розгляді компанії AML офіцером, необхідно підготувати всі необхідні документи, особливо: підтвердження релевантного досвіду в сфері бізнесу для директора і власника, підтвердження первинних інвестицій в бізнес (у вигляді податкових декларацій і банківських виписок). Директор і власник компанії не повинні бути політичними особистостями і фігурувати в негативних публікаціях ЗМІ.

Наявність аудиторської звітності компанії і податкових декларацій
Якщо ваша компанія не вимагає офіційної аудиторської звітності або термін подачі декларацій ще не підійшов, подбайте про те, щоб вся фінансова інформація (управлінська звітність та бухгалтерські записи) була підготовлена та доступна. Підготуйте аудиторську звітність заздалегідь, оскільки проходження аудиту – це офіційне є підтвердженням прозорої діяльності компанії, банки завжди вимагають подібну інформацію.