Открытие счёта для "high risk" бизнеса

Многие компании с зарубежной структурой бизнеса сталкиваются с проблемой обеспечения приема платежей и выплат. После утомительной процедуры вы получаете письмо от банка с информационной нагрузкой вроде этой: "After careful consideration our Compliance Department has come to a conclusion to reject your account opening application. We are sorry we cannot disclose our internal Compliance procedures and steps taken during the checks…."

Что же такое "high risk" бизнес по мнению банковских клерков и на какие моменты стоит обратить внимание при создании юридической структуры?

В первую очередь, high risk это деятельность, направленная на электронную коммерцию, продажу нематериальных товаров или услуг, предоставление которых тяжело доказуемо, а также услуги аморального характера, например:

• казино, азартные игры;
• IP-телефония / теле маркетинг;
• аффилированный маркетинг, PPC маркетинг;
• фармацевтика;
• все продукты или услуги, связанные с содержанием или деятельностью для взрослых;
• гостиницы/ бронирование проживания;
• служба знакомств (дейтинг);
• написание работ для студентов;
• новостные подписки;
• электронные сигареты;
• программное обеспечение, без зарегистрированных авторских прав;
• финансовые / инвестиционные услуги.

Тем не менее существуют банки, которые рассматривают подобные виды деятельности, но за высокие комиссии по обслуживанию счета и при условии, что остальные критерии "red flag" не будут выполнятся.

К таким критериям относятся:

• совпадение резидентности собственника компании и бизнеса;
• совпадение резидентности контрагентов, ключевых сотрудников и выбранной страны регистрации;
• наличие реального офиса;
• совпадение страны регистрации банка и компании;
• регистрация компании в презентабельной юрисдикции с адекватной налоговой нагрузкой;
• простая и понятная юридическая структура компании;
• отсутствие негативных комментариев о компании в публичном доступе;
• хорошая репутация директора и собственника бизнеса;
• наличие аудиторской отчетности компании и налоговых деклараций.

Это перечень основных факторов, которые важны для банка при онбординге клиента с рисковой деятельностью, если все или большинство факторов из списка неудовлетворительны, лучше забыть об открытии счета, давайте рассмотрим каждый из факторов по отдельности.

Совпадение резидентности собственника компании и бизнеса
Крайне желательно чтобы место проживание или налоговое резиденство хотя бы одного из учредителей компании совпадало со страной регистрации бизнеса, это важный фактор, который показывает прямую связь между интересами учредителя и бизнеса, а также прямое доказательство отсутствия мотива выбора страны регистрации для уклонения от налогообложения или иных махинаций финансового характера.

Совпадение резидентности контрагентов, ключевых сотрудников и выбранной страны регистрации
Важно доказать банку операционную необходимость регистрации бизнеса, центр бизнес интересов и страна регистрации должны совпадать, иначе возникает подозрения в отмывании денег или уклонении от уплаты налогов.
Также все мы знаем о требовании наличия «сабстенс», иными словами, важно чтобы у компании были реальные сотрудники и офис на территории страны регистрации. В последнее время появился ряд законодательных требований наличия реального офиса даже на островных офшорах таких как БВО.

Совпадение страны регистрации банка и компании, наличие реального офиса
Большинство банков отказывает в открытии счета иностранным компаниям, в особенности, если у компании нет бизнес интересов (клиентов, подрядчиков, сотрудников) в стране регистрации банка. Даже если бизнес интерес у компании есть, его довольно сложно доказать, т.к. ключевым фактором является высокий процент (40% и выше) входящих или исходящих операций на территории регистрации банка. Тут речь идет не о банках премиум класса, которые требуют внушительную сумму депозитов или перманентных остатках на счетах, а о банках для малого или среднего бизнеса.

Регистрация компании в презентабельной юрисдикции с адекватной налоговой нагрузкой
Существует черный список стран регистрации компаний, например FATF, OECD, EU Black List. Приведенные списки стран находятся в открытом доступе, их легко найти в интернете. В зависимости от юрисдикции и партнеров, банки руководствуются тем или иными списками, указанными выше. Если ваша компания зарегистрирована в юрисдикции из списков FATF, OECD, EU Black List – это автоматический отказ в открытии счета. Как правило, к таким странам относятся офшоры (Панама, Белиз), странны с плохой политической репутацией и военными конфликтами (Иран, Ирак), непризнанные территории (Косово, Крым). Будьте внимательны при выборе страны регистрации, ознакомитесь с черными списками банков, выбирайте банки заранее, до регистрации компании.

Простая и понятная юридическая структура компании
Большинство банков не рассматривает компании с громоздкими структурами и трастовыми декларациями, учредитель компании должен быть открытым, не должно быть компаний-прокладок между дочерними и холдинговыми компаниями, закрытая структура бизнеса говорит о том, что компании есть что скрывать.

Отсутствие негативных комментариев о компании в публичном доступе
Банки проводят тщательный анализ отзывов о продукции и репутации сайтов потенциального клиента. Несмотря на то, что, практически у каждой компании есть негативные отзывы, которые могут писать конкуренты или бывшие сотрудники, особенно это касается электронной коммерции и АйТи, большое количество негативных отзывов могут быть причиной отказа в открытие счета. Важно следить за репутацией компании в интернете, иметь в запасе объяснения для банка о каждом негативном отзыве.

Хорошая репутация директора и собственника бизнеса
Это ключевые факторы при рассмотрении компании AML офицером, необходимо запастись всеми необходимыми документами, а именно: документами, подтверждающими релевантный опыт в сфере бизнеса для директора и собственника, подтверждения первичных инвестиций в бизнес для собственника (в виде налоговых деклараций и банковских выписок). Директор и собственник компании не должны быть политическими личностями и фигурировать в негативных новостных публикациях в интернете.

Наличие аудиторской отчетности компании и налоговых деклараций
Если ваша компания не требует официальной аудиторской отчетности или срок подачи налоговой деклараций еще не подошел, позаботьтесь о том, чтобы вся финансовая информация была подготовлена и доступна для банка. Подготовьте аудиторскую отчетность заранее, поскольку прохождение аудита - является официальным подтверждением прозрачной деятельности компании, банки всегда требуют подобную информацию.